第一创业证券承销保荐有限责任公司

          关于明新旭腾新材料股份有限公司

(相关资料图)

  使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

  第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“保荐机

构”）作为明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“明新旭腾”“公司”或

“发行人”）首次公开发行 A 股股票及公开发行可转换公司债券的保荐机构，

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上

市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上

海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定的要求，

对明新旭腾使用部分闲置可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金事项进行

了核查，具体情况如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准明新旭腾新材料股份有限公司公开

发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕327 号）核准，公司于 2022

年 3 月 30 日公开发行了 6,730,000 张可转换公司债券，每张面值 100 元，募集

资金总额为人民币 67,300.00 万元，扣除承销费后实际收到的金额为 66,694.00

万元。另扣除与本次公开发行相关的费用（不含增值税）329.77 万元后，募集

资金净额为人民币 66,364.23 万元。上述募集资金已于 2022 年 04 月 07 日到账，

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验并出具了

《验证报告》（天健验〔2022〕119 号）。公司已对募集资金采取了专户存储，

并与保荐机构、开户银行签订了募集资金监管协议。

  二、募集资金投资项目的基本情况

  经公司第二届董事会第十六次会议和 2021 年度第一次临时股东大会、第三

届董事会第二次会议审议通过，公司公开发行可转换公司债券的募集资金总额

扣除发行费用后，将用于以下募投项目：

                                          单位：万元人民币

序号          项目名称          实施单位      项目总投资        拟投入募集资金

      年产 800 万平方米全水性定   明新梅诺卡（江苏）

      岛超纤新材料智能制造项目       新材料有限公司

                        明新梅诺卡（江苏）

                         新材料有限公司

           合计                        81,609.91      67,300.00

     截至 2022 年 12 月 31 日，公司累计使用可转债募集资金共 29,680.51 万元，

公司可转债募集资金实际余额为 38,100.64 万元（含利息并扣除手续费）。

     三、前次使用闲置募集资金补充流动资金及归还情况

     公司于 2022 年 7 月 18 日召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会

第六次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，

同意公司使用不超过 3 亿元闲置首发募集资金暂时补充流动资金，使用期限自

董事会审议批准之日起不超过 12 个月。具体内容详见公司于 2022 年 7 月 20 日

在指定信息披露媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的

公告》（公告编号 2022-081）。

     截至本核查意见出具日，公司已从募集资金专用账户转出 2.37 亿元暂时补

充流动资金，截至目前，上述补充流动资金尚未到期，相关资金尚未归还，公

司将在规定到期日之前悉数归还至募集资金专户并将及时履行信息披露义务。

     公司可转换债券募集资金不存在前次使用闲置募集资金补充流动资金情况。

     四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

     为提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低公司经营成本，在确保不

影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过人民

币 3 亿元闲置可转换债券募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自本次董

事会批准之日起 12 个月内有效，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求及

时归还至募集资金专用账户。本次使用部分闲置可转换债券募集资金暂时补充

流动资金仅用于公司主营业务相关的生产经营活动，不会直接或间接用于新股

配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在变相

改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

  五、审议程序

  公司于 2023 年 4 月 19 日召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事

会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金

的议案》，同意公司使用不超过 3 亿元闲置可转换债券募集资金暂时补充流动资

金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 12 个月。

  公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国证监会《上

            《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金

海证券交易所股票上市规则》

          《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规

管理和使用的监管要求》

范运作》等相关要求，公司独立董事、监事会均发表了明确的同意意见。本次

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计

划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投

向和损害股东利益的情况。

  六、专项意见说明

  （一）独立董事意见

  独立董事认为：公司本次使用部分闲置可转换债券募集资金暂时补充流动

资金，可以提高资金的使用效率，符合全体股东利益。本次募集资金暂时补流

行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行。

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已履行必要的决策程

序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上

市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15 号）、《上海

证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》

                          （上证发〔2022〕2 号）

等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，不存在变相改变募集资

金投向和损害股东利益的情况。公司独立董事同意公司本次暂时补流事项。

  （二）监事会意见

  公司监事会认为：公司本次使用不超过 3 亿元闲置可转换债券募集资金暂

时补充流动资金，相关程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司

监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告

〔2022〕15 号）、

           《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》

（上证发〔2022〕2 号）等有关规定。本次募集资金暂时补流事项提高了募集

资金使用效率，有利于促进公司主营业务发展，符合全体股东利益，没有与募

集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东

利益的情况。公司监事一致同意公司本次使用不超过 3 亿元闲置可转换债券募

集资金暂时补充流动资金。

  七、保荐机构意见

  经核查，本保荐机构认为：

  公司本次使用部分闲置可转换债券募集资金暂时补充流动资金事项已经公

司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必

要的审批程序，符合相关法律法规的规定，不影响募集资金投资项目的正常进

行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  综上，保荐机构同意公司本次使用部分闲置可转换公司债券募集资金暂时

补充流动资金事项。

  （以下无正文）

（此页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于明新旭腾新材料

股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖

章页）

保荐代表人：

            关 伟

            施 展

                  第一创业证券承销保荐有限责任公司

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