近日，三五互联(300051)拟将所持有的全资子公司深圳市道熙科技有限公司（以下简称“道熙科技”）55%的股权以1,677.50万元出售给深圳嘉讯达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉讯达”）的事项受到关注。

深交所火速向三五互联发送了关注函，要求三五互联对此次交易的双方背景资料、付款方式以及与嘉讯达的经营等情况进行充分披露，并确保交易的合规性和透明度。

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6月27日，三五互联针对这份关注函做出了回复。在回复中，三五互联揭开了道熙科技的交易过程和价值评估的细节，道熙科技背后的问题开始逐渐浮出水面。

一、亏损之下，盈利子公司间接售予大股东！

据了解，三五互联主营业务为提供专业的企业邮箱、网站建设、网络域名、移动电子商务、游戏等软件产品和服务。公司目前的主要产品业务为企业邮箱、网络域名、网站建设、游戏产品、移动通信转售产品、房屋租赁、其他。

近年来，由于经营不善，控股股东违规操作等原因使三五互联被披星戴帽。2021年4月26日，由于“2018-2020年3个会计年度扣除非经常性损益前后净利润均为负值，且公司2020年度审计报告存在“与持续经营相关的重大不确定性”事项被深交所实施其他风险警示。

财务数据显示，近年来三五互联的营业收入与归母利润呈大幅下滑趋势。营业收入由2018年的2.35亿下降至2022年1.77亿，归母净利润由连续五年为负，2018年亏损高达3.46亿元。

虽然三五互联合并报表口径处于亏损的状态，但是道熙科技是三五互联中少有的盈利企业之一，也是三五互联游戏营业收入的主要来源。

根据公告显示，道熙科技拥有策略类游戏（SLG）、角色扮演类游戏（RPG）以及社交游戏（SNS）三大成熟业务线，其近两年的营业收入主要来源于两款网页游戏产品《城防三国》和《战争霸业》，两款主要游戏产品收入占2022年度游戏总收入97.76%。

2020-2022年，道熙科技的营业收入分别为5,333.03万元、4,439.61万元以及3,115.10万元，其净利润分别为2,168.53万元、1,825.45万元以及708.62万元。虽然道熙科技的盈利金额不大，但是对于亏损五年三五互联来说无疑是一块重要的盈利来源。

然而，这块仅有蛋糕却被间接地抛售给三五互联的大股东海南巨星。根据三五互联的回函内容显示，此次道熙科技的股权购买方嘉讯达是为本次交易专门设立的。

根据资料显示，嘉讯达成立于2023年6月13日，认缴出资额1,677.5万元，其中海南巨星认缴出资额为821.98万元，占比达到49%。

值得关注的是，嘉讯达作为本次交易专门成立的投资实体，其认缴出资额1,677.50万，正好等同于道熙科技55%股份的转让价格。在这次的股权交易中，海南巨星是唯一一个全额实缴投资款的投资者，其余三位自然人投资者并未全额缴纳其认缴投资额。这一现象表明，道熙科技的股权转让资金主要源自于海南巨星。无论从股权比例还是实缴出资比例来看，海南巨星在这次交易中都拥有较大的决策影响力。

二、评估疑云，曾经估值超7亿的资产竟只能被贱卖！

据了解，道熙科技是三五互联收购而来的子公司。根据收购时的评估报告显示，其2014年10月末的账面净资产为829.97万元。按照资产基础法，其价值评估为3,111.04万元，增值率高达274.84%。然而，按照收益法，道熙科技的评估价值高达7.15亿元，相较净资产的增值率竟达到8,516.12%。

尽管收益法的评估价值比资产基础法的评估价值高出6.84亿元，但三五互联依然选择了收益法的估值，即7.15亿元，来收购道熙科技。最终，三五互联向道熙科技股东发行了39,734,151股A股，每股发行价格为9.78元；剩余款项以现金支付，其中包括通过非公开发行股份募集的近7,000万元资金。

在收购道熙科技100%股权后，道熙科技纳入三五互联合并报表，其所形成的商誉高达6.53亿元。

值得关注的是，由于业绩承诺要求，道熙科技在收购后的三年内业绩相对稳定。2015-2017年间，道熙科技累计实际净利润为2.44亿元。然而，在业绩承诺期结束后，道熙科技开始出现亏损与减值。2018年，道熙科技的商誉减值达到了3.63亿元，超过其过去三年的净利润，直接导致了三五互联2018年的巨大亏损。

根据公开资料统计显示，2018年-2021年，三五互联计提道熙科技商誉减值分别为3.63亿元、2.22亿以及0.50亿元，累计减值达6.35亿。在经历减值过后，道熙科技最终将被以3,035.45万元价值进行出售。

此次，对于道熙科技业绩变动与价值评估，深交所也发出了灵魂的烤问：“说明前期是否存在通过其他公司、组织刷单等虚增游戏业务流水、营业收入的情况”“详细说明道熙科技估值的合理性、合规性，是否损害了中小投资者的利益。”然而，对于上述的问询与质疑，三五互联在回函中均进行否认。